• [公告]摩恩电气:独立董事2015年度述职报告(王德宝)
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  • [通告]摩恩电气:独立董事2015年度述职陈诉(王德宝)

    时间:2016年03月24日 22:02:04 中财网

    [通告]摩恩电气:独立董事2015年度述职陈诉(王德宝)


    独立董事2015年度述职陈诉

    (述职人:王德宝)



    列位股东及股东代表:

    自从本人接受上海摩恩电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的独立董事
    以来,能严格凭据《公司法》、《上市公司管理准则》、《关于在上市公司成立独立
    董事制度的指导意见》、《关于增强社会公家股股东权益掩护的若干划定》以及《深
    圳证券生意业务所中小企业板上市公司类型运作指引》和《公司章程》的有关划定,当真
    推行义务,发挥独立董事的监视浸染,促进公司类型运作,不绝完善公司法人管理结
    构,切实维护了公司的整体好处和全体股东尤其是中小股东的正当权益。按照《公司
    章程》的有关要求,现将本人2015年度推行独立董事职责环境述职如下:

    一、2015年出席公司董事会和股东大会集会会议环境

    1、出席公司董事会集会会议及投票环境

    2015年,公司共召开董事会集会会议10次,均以现场或现场团结通讯方法式召开,作
    为第三届独立董事本人应出席集会会议10次,实际本人出席9次,委托出席1次。本人因出
    差原因无法出席第三届董事会第十三次集会会议,特委托独立董事潘志强先生代为出席表
    决。本人对提交董事会审议表决的各项议案,本着勤勉务实和诚信认真的原则,当真
    审议每个议案,对所有议案都颠末客观审慎的思考,全部投了赞成票,没有阻挡、弃
    权的环境。在董事会集会会议上,本人努力参加接头并提出公道化发起,为公司董事会做
    出科学决定起到了努力的浸染。


    2、列席股东大会集会会议环境

    2015年度,公司以现场团结网络方法共召开了6次股东大会,本人亲自列席2次现
    场集会会议,其余均未列席。


    二、颁发独立意见环境

    1、2015年1月21日,在第三届董事会第十次集会会议上,审议了《关于公司为控股子
    公司向银行申请综合授信提供包管的议案》。该议案本人投了赞成票,并对该议案发
    表独立意见:

    本项生意业务切合公司实际环境,可以或许满意该子公司日常策划需要,有利于公司提高
    融资效率,低落财政用度。本次包管切合公司及全体股东好处,不存在损害其他股东
    好处的景象。



    上述包管事项已得到董事会核准,议案的审议和表决措施正当有效,切合有关法
    律、礼貌和《公司章程》的划定,我们同意公司为北京亿力新能源股份有限公司向华
    夏银行股份有限公司北京亮马河支行申请人民币3,000万元综合授信提供包管。


    2、2015年3月30日,在第三届董事会第十二次集会会议上,审议了《2014年度总司理
    事情陈诉》、《2014年度董事会事情陈诉》、《上海摩恩电气股份有限公司2014年年
    度陈诉》、《2014年度财政决算陈诉及2015年度财政预算陈诉》、《关于2014年度利
    润分派预案》、《2014年度召募资金存放与利用环境专项陈诉》、《关于2014年度内
    部节制的自我评价陈诉》、《关于从头聘任第三届董事会非独立董事的议案》、《关
    于从头聘任公司总司理的议案》、《关于聘任2015年度管帐师事务所的议案》、 《关
    于2015年度公司为子公司提供包管额度的议案》、《关于2015年度控股股东为公司及
    子公司包管额度的议案》、《关于管帐政策改观的议案》、《关于召开公司2014年度
    股东大会的议案》。以上议案本人均投了赞成票,并对如下议案颁发独立意见:

    (1)关于公司控股股东与关联方占用资金环境的独立意见:

    陈诉期内,公司与控股股东及其他关联方不存在与证监发[2003]56 号文划定相违
    背的景象。公司不存在关联方违规占用资金的环境,也不存在为股东、股东的控股子
    公司、股东的隶属企业及其他关联方、任何法人单元、犯科人单元或小我私家提供包管的
    环境,公司的控股股东、实际节制人及其他关联方也未强制公司为他人提供包管。


    (2)关于公司2014年度内部节制自我评价陈诉的独立意见:

    颠末对公司 2014 年度内部节制评价陈诉、公司内部节制制度的建树和运行环境
    的查抄,我们认为:公司的法人管理、出产策划、信息披露、召募资金打点、对外担
    保及其他重大事项等勾当严格凭据公司各项内节制度的划定举办,对公司的内、外部
    风险举办了公道的识别与阐明,并有相应的节制法子,公司的内部节制是有效的。公
    司对内部节制的自我评价陈诉真实客观地反应了今朝公司内部节制体系建树、内节制
    度执行和监视的实际环境。


    我们对公司《2014 年度内部节制自我评价陈诉》无异议。


    (3)关于陈诉期内召募资金存放与利用环境的独立意见:

    公司财政部分严格凭据《深圳证券生意业务所中小企业板上市公司类型运作指引》和
    《上海摩恩电气股份有限公司召募资金打点制度和利用步伐》等相关划定打点召募资
    金专项账户,公司体例的《2014年度召募资金存放与利用环境的专项陈诉》内容真实、
    精确、完整、不存在虚假记录、误导性告诉和重大漏掉。



    (4)关于公司 2014 年度利润分派预案的独立意见:

    我们认为本次董事会拟定的利润分派及成本公积转增股本的预案切合公司客观实
    际,切合有关法令、礼貌和公司章程的划定,有利于公司出产策划运行和恒久成长需
    要,有利于维护投资者的久远好处。同意将上述议案提交股东大会审议。


    (5)关于公司聘任2015年管帐师事务所的独立意见:


    a、公司董事会在审议《关于聘任 2015 年度管帐师事务所的议案》之前,已经取
    得了我们的认同。


    b、立信管帐师事务所(非凡普通合资)在接受本公司专项审计和年度财政陈诉审
    计进程中,僵持独立审计准则,较好地推行了两边所划定的责任与义务。我们认为续
    聘立信管帐师事务所(非凡普通合资)为公司 2015 年度审计机构切合有关法令、法
    规及公司章程的有关划定。


    因此,我们同意公司续聘立信管帐师事务所(非凡普通合资)为公司 2015 年度
    审计机构,并同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。


    (6)关于公司原董事兼总司理告退及从头聘任董事、总司理的独立意见:


    经核查,王清先生确因小我私家原因辞去董事兼总司理职务。王清先生申请辞去董事
    兼总司理职务切合《公司法》、《公司章程》的有关划定。王清先生的告退不会影响
    公司出产策划的正常举办。


    经审阅吴洪广、问泽鑫的学历、职称等经历资料,我们认为吴洪广、问泽鑫的教
    育配景、任职履历、专业本领和职业素养可以或许胜任所聘岗亭的要求,吴洪广切合接受
    上市公司董事会非独立董事的条件,问泽鑫切合接受上市公司总司理的条件。


    吴洪广、问泽鑫不存在《公司法》、《中小板上市公司类型运作指引》等法令、
    礼貌、类型性文件以及《公司章程》划定不得接受上市公司高级打点打点人员的景象,
    也不存在被中国证监会确定为市场禁入者而且禁入尚未清除的景象。本次高级打点人
    员的提名、董事会审议的措施均切合有关划定。


    鉴于上述环境,我们同意公司聘任吴洪广为公司第三届董事会非独立董事,问泽
    鑫为公司总司理,任期自董事会审议通过至本届董事会届满为止。


    (7)关于 2015 年度公司为子公司提供包管额度的独立意见:


    该包管切合公司实际环境,可以或许满意子公司业务成长需要,辅佐其办理策划活动
    资金需求。包管额度节制切合公司及全体股东好处,不存在损害其他股东好处的景象。

    所以我们同意 2015 年度公司为子公司提供的包管额度。



    (8)关于 2015 年度控股股东为公司及子公司提供关联包管额度的独立意见:
    a、该包管切合公司实际策划需要和计谋成长,办理公司及子公司向银行借钱提供
    包管的问题,公司不消付出任何包管用度。因此,不存在损害公司和全体股东,出格
    是中小股东好处的景象;

    b、上述关联生意业务已得到董事会核准,关联董事在董事会上已回避表决,该关联交
    易事项尚需提交股东大会审议,表决措施正当,切合有关法令、礼貌和《公司章程》
    的划定,我们同意该项关联生意业务。


    (9)关于管帐政策改观的独立意见:

    我们作为公司独立董事一致认为:公司依据财务部 2014 年新修订颁布的《企业
    管帐准则》对公司管帐政策举办改观,切合《企业管帐准则》、《中小企业板信息披
    露备忘录第 13 号:管帐政策及管帐预计改观》的有关划定,有利于公司更客观的反
    映公司真实代价,使管帐信息更精确、靠得住。本次管帐政策改观的审批措施切合《公
    司法》、和《公司章程》等法令礼貌的划定,不存在损害公司和股东出格是中小股东
    好处的景象。因此,我们同意公司本次管帐政策改观。


    3、2015年8月5日,在第三届董事会第十四次集会会议上,审议了《关于的议案》、《关于提请股东
    大会授权董事会治理公司员工持股打算相关屎的议案》、《关于聘任公司财政认真
    人的议案》、《关于向控股股东追加申请人民币5,000万元借钱额度的议案》、《关于
    及其摘要的议案》、《关于2015年半
    年度召募资金存放与利用环境的专项陈诉》、《关于召开2015年第四次姑且股东大会
    的议案》。以上议案本人均投了赞成票,并对如下议案颁发独立意见:

    (1)关于员工持股打算相关事项的独立意见:

    a、《上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股打算(草案)》及摘要的内容
    切合《深圳证券生意业务所股票上市法则(2014年修订)》、《深圳证券生意业务所中小企业
    板上市公司类型运作指引(2015年修订)》、《关于上市公司实施员工持股打算试点
    的指导意见》等有关法令、礼貌及类型性文件的划定。


    b、本次审议员工持股打算相关议案的措施和决定正当、有效,不存在损害公司及
    全体股东好处的景象,亦不存在摊派、强行分派等方法强制员工参加本员工持股打算
    的景象。


    c、上市公司董事会审议员工持股打算时,与员工持股打算有关联的董事举办了回


    避表决。公司实施员工持股打算,有利于提高员工的凝结力和公司竞争力,切合公司
    成长筹划。


    我们认为公司实施员工持股打算不会损害公司及其全体股东的好处,同意公司实
    施员工持股打算并将员工持股打算提交公司股东大会审议。


    (2)关于聘任公司财政认真人的议案的独立意见:

    经审阅王文平的学历、职称等经历资料,我们认为王文平的教诲配景、任职经验、
    专业本领和职业素养可以或许胜任所聘岗亭的要求,王文平任职资格切合接受上市公司财
    务认真人的条件。


    王文平不存在《公司法》、《深圳证券生意业务所中小企业板上市公司类型运作指引》
    等法令、礼貌、类型性文件以及《公司章程》划定不得接受上市公司高级打点人员的
    景象,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者而且禁入尚未清除的景象。王文平未
    持有公司股份,与公司控股股东、实际节制人不存在关联干系,没有在控股股东、实
    际节制人及其节制的其他企业兼职的景象,未受过中国证监会及其他有关部分的惩罚
    和证券生意业务所惩戒。本次财政认真人的提名、董事会审议的措施均切合有关划定。


    鉴于上述环境,我们同意公司聘任王文平为公司财政认真人,任期自董事会审议
    通过之日起至本届董事会届满之日止。


    (3)关于向控股股东追加申请人民币5,000万元借钱额度议案的独立意见:

    本项生意业务切合公司实际环境,可以或许满意公司出产策划需要,有利于公司提高融资
    效率,低落财政用度。本次关联生意业务切合公司及全体股东好处,不存在损害其他股东
    好处的景象。董事会在审议该项议案时关联董事举办了回避,该关联生意业务事项尚需提
    交股东大会审议,故议案的审议和表决措施正当有效。因此,我们同意公司向控股股
    东借钱事项。


    (4)关于公司2015年半年度对外包管环境及关联方资金占用环境的独立意见:

    陈诉期内,公司未产生关联生意业务事项,与控股股东及其他关联方不存在与《关于
    类型上市公司与关联方资金往来及上市公司对外包管若干问题的通知》(证监发
    [2003]56号)划定相违背的景象。公司不存在关联方违规占用资金的环境,也不存在为
    股东、股东的控股子公司、股东的隶属企业及其他关联方、任何法人单元、犯科人单
    位或小我私家提供包管的环境,公司的控股股东、实际节制人及其他关联方也未强制公司
    为他人提供包管。


    (5)关于2015年半年度召募资金存放与利用环境的专项陈诉的独立意见:


    2015年半年度公司召募资金的打点和利用切合中国证监会、深圳证券生意业务所关于
    上市公司召募资金打点和利用的相关划定,不存在召募资金打点和利用违规的景象。


    4、2015年9月21日,在第三届董事会第十五次集会会议上,审议了《关于控股股东为
    公司及子公司增加提供2015年度关联包管额度的议案》、《关于增加公司2015年度担
    保额度暨公司及子公司相互包管的议案》、《关于向控股股东借钱人民币1亿元到期续
    借的议案》、《关于控股股东为控股子公司向南京银行申请综合授信提供关联包管的
    议案》、《关于召开公司2015年第五次姑且股东大会的议案》。以上议案本人均投了
    赞成票,并对如下议案颁发独立意见:

    (1) 关于控股股东为公司及子公司增加提供2015年度关联包管额度的议案的独立
    意见:

    a、该包管切合公司实际策划需要和计谋成长,办理公司及子公司向银行借钱提供
    包管的问题,公司不消付出任何包管用度。因此,不存在损害公司和全体股东,出格
    是中小股东好处的景象;

    b、上述关联生意业务已得到董事会核准,关联董事在董事会上已回避表决,该关联交
    易事项尚需提交股东大会审议,表决措施正当,切合有关法令、礼貌和《公司章程》
    的划定,我们同意该项关联生意业务。


    (2) 关于增加公司2015年度包管额度暨公司及子公司相互包管的议案的独立意见:

    该增加的包管额度切合公司实际环境,可以或许满意公司及各子公司业务成长需要,
    辅佐其办理策划活动资金需求。包管额度节制切合公司及全体股东好处,不存在损害
    其他股东好处的景象。所以我们同意增加2015年度公司包管额度及公司及各子公司相
    互包管。


    (3) 关于向控股股东借钱人民币1亿元到期续借的议案的独立意见:

    a、本项生意业务切合公司实际环境,可以或许满意公司出产策划需要,有利于公司提高融
    资效率,低落财政用度。本次关联生意业务切合公司及全体股东好处,不存在损害其他股
    东好处的景象。董事会在审议该项议案时关联董事举办了回避,议案的审议和表决程
    序正当有效。


    b、董事会在审议该项议案时关联董事举办了回避,该关联生意业务事项尚需提交股东
    大会审议,故议案的审议和表决措施正当有效。因此,我们同意公司向控股股东借钱
    事项。


    (4) 关于控股股东为控股子公司向南京银行申请综合授信提供关联包管的议案的


    独立意见:

    a、该包管切合子公司实际策划需要和计谋成长,办理子公司向银行借钱提供包管
    的问题,公司不消付出任何包管用度。因此,不存在损害公司和全体股东,出格是中
    小股东好处的景象;

    b、上述关联生意业务已得到董事会核准,关联董事在董事会上已回避表决,该关联交
    易事项尚需提交股东大会审议,表决措施正当,切合有关法令、礼貌和《公司章程》
    的划定,我们同意该项关联生意业务。

    5、2015年9月28日,在第三届董事会第十六次集会会议上,审议了《关于终止非果真
    刊行股票屎的议案》。该议案我投了赞成票,并对该议案颁发独立意见:

    公司抉择终止本次非果真刊行是基于成本市场融资情况和电线电缆行业变革等多
    方面因素的思量,切合相关法令礼貌及《公司章程》的划定,公司董事会审议该项议
    案时推行了须要的措施,关联董事在该项议案表决中已回避表决,该议案将提请股东
    大会审议。终止本次非果真刊行股票事项不会对公司的出产策划勾当有实质性的影响,
    所以我们同意终止此次非果真刊行股票事项。


    6、2015年12月15日,在第三届董事会第十八次集会会议上,审议了《关于将节余募
    集资金永久性增补活动资金的议案》。该议案本人投了赞成票,并对该议案颁发独立
    意见:

    我们认为公司召募资金投资项目已到达预定利用状态,公司拟将节余召募资金永
    久性增补活动资金并将召募资金账户销户,有助于提高召募资金的利用效率,促进公
    司策划的成长及效益的晋升,切合公司和全体股东的好处。公司本次拟将节余召募资
    金永久性增补活动资金,切合《深圳证券生意业务所中小企业板上市公司类型运作指引》
    等关于上市公司召募资金利用的相关划定。因此,同意公司将节余的召募资金及利钱
    收入6,528,101.24元(详细金额以实际转账日为准)用于永久性增补活动资金。


    7、2015年12月28日,在第三届董事会第十九次集会会议上,审议了《关于公司为控股
    子公司应收账款债权转让回购提供包管的议案》、《关于召开公司2016年第一次姑且
    股东大会的议案》。以上议案我均投了赞成票。并对《关于公司为控股子公司应收账
    款债权转让回购提供包管的议案》颁发独立意见:

    公司为控股子公司上海摩恩融资租赁股份有限公司与上海浦银安盛资产打点有限
    公司签订的应收账款债权转让回购提供包管,此包管切合公司实际环境,可以或许满意子
    公司业务成长需要,辅佐其办理策划活动资金需求。包管工具为公司控股子公司,其


    策划环境不变,资产优良,具有精采的偿债本领,包管额度节制切合公司及全体股东
    好处,不存在损害其他股东好处的景象。所以我们同意公司为控股子公司上海摩恩融
    资租赁股份有限公司应收账款债权转让回购提供包管。


    三、公司日常事情环境

    1、本人对公司的法人管理布局环境举办了监视和核查,认为公司可以或许严格凭据《公
    司法》、《证券法》、《上市公司管理准则》及其他有关法令和《公司章程》的有关划定,
    类型运作,实际管理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差别。本人对公司2015
    年的半年报、三季报财政环境举办了当真核查,认为当期财政管帐陈诉真实地反应了
    公司的财政状况和策划成就。


    2、针对公司2015年策划打点、财政打点、关联往来、对外包管等环境,本人听取
    了相关内部审计人员讲述,主动对公司运营举办观测,获取了做出决定所需的环境和
    资料,努力运用自身的专业常识,在董事会上颁发意见,促进公司董事会决定的科学
    性和高效性。


    3、2015年,本人没有提议召开董事会的环境产生;没有提议聘用或解聘管帐事务
    所的环境产生;也没有独立礼聘外部审计机构和咨询机构的环境产生。


    四、掩护社会公家股东正当权益方面所做的事情

    (一)对公司法人管理布局和策划打点的监视

    本人就职后,对公司管理有关制度与执行环境、出产策划打点状况、内部节制建
    立健全及执行环境、策划层对股东大会决策和董事会决策的执行与跟踪环境等举办调
    查与相识,每每须经董事会决定的重大事项,本人都事先对公司先容的环境和提供的
    资料举办当真审核,并团结自身专业常识,在董事会决定中颁发专业意见,出具同意
    纳入董事会接头的书面意见和颁发专项独立意见;

    (二)一连存眷公司的信息披露事情,对划定信息的实时、精确披露举办有效的
    监视和核查,促使公司可以或许严格凭据《深圳证券生意业务所股票上市法则》、《中小企业板
    上市公司类型运作指引》和《公司信息披露打点制度》的有关划定真实、实时、完整、
    精确地推行信息披露义务,并增强自愿披露事情,担保了公司投资者干系打点勾当的
    平等和果真,保障了公司信息披露的公正性,切实维护了宽大投资者和社会公家股股
    东的正当权益。


    (三)任职公司董事会专门委员会事情环境

    本人作为薪酬与查核委员会主任委员、提名委员会及计谋委员会的委员,2015年


    度履职环境如下:

    作为公司董事会薪酬与查核委员会主任委员,凭据《薪酬与查核委员集会会议事法则》,
    对董事及其他高级打点人员的薪酬举办了审核,推行了薪酬与查核委员会委员的职责。


    作为公司董事会提名委员会及计谋委员会的委员,在此后的事情中,将重点存眷
    公司的成长偏向,努力介入公司重大事项的审议,存眷公司财政事情和内节制度的建
    立和完善,当真核查公司聘任高级打点人员资格制度等。


    2016年,本人将继承本着当真、勤勉、审慎的精力,凭据法令、礼貌、《公司章
    程》等划定和要求,推行独立董事的义务,充实发挥独立董事的浸染,担保公司董事
    会的客观、合理与独立运作,维护公司的整体好处及全体股东的正当权益。


    (四)自身进修环境

    本人通过当真进修相关法令、礼貌和规章制度,对公司法人管理布局和掩护社会
    公家股东正当权益等方面有了更深的领略和认识,提高了掩护公司和中小股东权益的
    思想意识,切实增强了对公司和投资者的掩护本领。在此后的事情中,本人将操作自
    己的专业常识和实践履历,就公司的可一连成长、企业法令事情建树等方面向公司董
    事会提供专业的参考意见和发起。


    以上是本人2015年度的任职环境讲述。作为公司独立董事,我担保:在任职期间,
    将遵守法令礼貌、中国证监会宣布的规章、划定、通知以及深圳证券生意业务所业务法则
    的要求,接管深圳证券生意业务所的禁锢,确保有足够的时间和精神推行职责,做出独立
    判定,不受公司主要股东、实际节制人或其他与公司存在好坏干系的单元或小我私家的影
    响,切实掩护中小股东好处。




    独立董事:王德宝

    日期:2016年3月24日


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