• [公告]洲际油气:独立董事2014年年度述职报告
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  • [通告]洲际油气:独立董事2014年年度述职陈诉

    时间:2015年04月17日 20:40:27 中财网

    [通告]洲际油气:独立董事2014年年度述职陈诉


    洲际油气股份有限公司

    独立董事2014年年度述职陈诉

    列位董事:

    作为洲际油气股份有限公司的独立董事,我们按照《公司法》、《证券法》
    和《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》等法令礼貌以及《公司章程》
    的有关划定,独立推行职责,参加公司重大事项的决定,勤勉尽责,维护公司和
    股东的正当权益,充实发挥了独立董事的浸染。现将2014年年度推行职责环境
    陈诉如下:

    一、独立董事的根基环境

    1、现任独立董事的根基环境

    丁贵明:1940年出生,传授级高级工程师。结业于成都地质学院石油地质
    与勘察专业。1982年任大庆采油六厂研究所所长,1991年任大庆石油打点局副
    局长,1996年任中国石油勘察局局长,1996年任中国石油总司理助理兼大庆石
    油打点局局长,2003年任国务院稽察特派员、央企监事会主席。社会兼职方面,
    丁贵明先生于1996年至2003年接受中国企业家协会副主席,现任中国企业家协
    会参谋。丁贵明先生曾获中国地质界最高奖—李四光野外奖,并两次得到国度科
    技进步二等奖,2013年12月30日至今任公司独立董事。不存在影响独立性的
    环境。

    汤世生:1956年出生,博士。2009年至2012年任北大方正团体高级副总裁,
    方正证券股份有限公司董事;现任北京中科软件有限公司董事长、华多九洲投资
    打点有限公司董事长;兼任湖南电广传媒股份有限公司、惠生(南京)洁净能源
    股份有限公司、中信银行(国际)有限公司独立董事,2013年12月30日至今
    任公司独立董事。不存在影响独立性的环境。

    屈文洲:1972年6月出生,博士。财政学与金融学传授、博士生导师、经
    济学(金融学)博士、美国特许金融阐明师(CFA)、中国注册管帐师(CPA)、
    注册证券投资阐明师。2005年至今任职厦门大学,现任厦门大学财政打点与会
    计研究院副院长、厦门大学中国成本市场研究中心主任;兼任厦门国际航空港股
    份有限公司、山东航空股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事,


    2013年12月30日至今任公司独立董事。不存在影响独立性的环境。

    二、独立董事年度履职环境

    1、出席董事会集会会议环境

    2014年,公司董事会共召开了32次董事会集会会议。我们亲自出席了所有应参
    加的董事会集会会议。会前我们当真审阅了集会会议质料,并在会上充实颁发了小我私家意见。
    出席集会会议的详细环境见下表:

    独立董事姓名

    董事会次数

    亲自出席

    委托出席

    缺席

    丁贵明

    32

    32

    0

    0

    汤世生

    32

    32

    0

    0

    屈文洲

    32

    32

    0

    0





    2、出席股东大会集会会议环境

    公司2013年度共召开了8次姑且股东大会,1次年度股东大会,出席集会会议
    的详细环境见下表:

    独立董事姓名

    股东会次数

    亲自出席

    委托出席

    缺席

    丁贵明

    9

    7

    0

    0

    汤世生

    9

    4

    0

    0

    屈文洲

    9

    8

    0

    0



    3、主持董事会专门委员会环境

    公司董事会下设计谋与成长、薪酬与查核、审计和提名委员会共四个委员会,
    凭据《上市公司管理准则》的相关要求,并按照公司各独立董事的专业拿手,独
    立董事别离在各专业委员会中任职,并别离接受薪酬与查核委员会、审计委员会
    的主任委员、提名委员会的主任委员。为更好地适应公司业务转型需要,陈诉期
    内,我们对董事会下设委员会如何更好的推行职能举办了充实的探讨,并给以董
    事会其他成员和公司打点层诸多发起。在此基本上,我们修改了董事会下设四个
    委员会的实施细则,并获得严格执行。

    按照公司董事会专门委员会实施细则及证券禁锢部分的有关要求,在 2014
    年年报建造期间,独立董事屈文洲、汤世生切实推行审计委员会相关职责,就
    2014年年报体例事项多次与公司财政总监和年审管帐师事务相同。独立董事丁
    贵明也介入了上述集会会议,充实发挥了监视浸染。针对公司聘任高级打点人员事项,
    我们对候选高管的提名、任职资格举办了审核,推行了提名委员会的职能。2014


    年我们严格监视公司高管的薪酬发放环境,未发明违规景象。作为计谋与成长委
    员的成员,公司产生重大事项和公司重大投资项目时,在董事会会前和会上我们
    与其他董事和高管都举办了充实接头,并提供了专业及建树性意见,为公司董事
    会作出正确决定起到了努力浸染。

    4、公司共同独立董事事情环境

    陈诉期内,公司共召开32次董事会集会会议和9次股东大会。在公司召开现场
    董事会集会会议和股东大会时,我们均参加了公司重大事项的决定并相识公司的出产
    策划环境。鉴于公司2014年实施非果真刊行股票购置位于哈萨克斯坦的马腾石
    油股份有限公司95%股权,为更好地让我们相识项目环境,公司组织我们包罗其
    他董事会成员前往项目地举办考查。在考查期间,认真本项目标高管为我们全程
    先容了项目标实际环境,为独立董事的履职提供了充实且便利的条件,我们通过
    听取讲述、实地考查等方法充实相识公司运营环境,努力运用专业常识促进公司
    董事会的科学决定。

    三、独立董事年度履职重点存眷事项的环境

    1、关联生意业务环境

    2014年3月27日公司召开第十届董事会第十五次集会会议审议并通过了《关于
    全资子公司上海油泷投资打点有限公司与中科荷兰石油有限公司签署及相关授权的议案》:为支持公司业务成长需要,同时为使中
    科荷兰和南哈公司可以或许操作公司和公司全资子公司上海油泷投资打点有限公司
    在石油勘察开拓业务的技能研究、出产打点、企业策划和企业打点等方面的专业
    履历和人才优势,中科荷兰和公司全资子公司上海油泷拟就南哈公司的技能、生
    产、策划和打点举办全方位的排他性相助。上述关联生意业务事项已经2013年年度
    股东大会审议通过。

    2014年5月27日公司召开第十届董事会第二十二次集会会议审议并通过了《关
    于非果真刊行股票刊行价值和刊行数量举办除息调解的议案》;公司按照第十届
    董事会第八次集会会议和2014年第一次姑且股东大会审议通过的《关于公司非果真
    刊行股票方案的议案》及2013年年度股东大会审议通过的2013年年度利润分派
    方案,对2014年第一次姑且股东大会审议通过的非果真刊行A股股票的刊行价
    格、刊行总数量、各刊行工具认股数量举办除息调解:本次非果真刊行价值由原
    来的6元/股调解为5.988元/股,本次非果真刊行的数量由520,000,000股调解为


    521,042,084股,召募资金总额上限仍为31.2亿元。

    2014年5月29日公司召开第十届董事会第二十三次集会会议审议并通过《关于向
    控股股东申请借钱的议案》:公司拟非果真刊行股票召募资金用于收购位于哈萨
    克斯坦境内马腾石油股份有限公司,今朝非果真刊行事项尚未得到中国证监会核
    准。经公司2014 年第二次姑且股东大会核准,公司抉择自筹资金用于收购该项
    目,待公司非果真刊行股票召募资金到位后,以非果真刊行股份召募的资金置换
    已投入的马腾公司股权收购资金。基于上述原因,公司向广西正和申请不高出25
    亿元人民币借钱将有利于促成对马腾公司的股权收购,切合公司计谋成长需要和
    股东好处,未违背中国证监会和上海证券生意业务所的有关划定。

    2014年5月30日公司召开第十届董事会第二十四次集会会议审议通过了《关于
    与控股股东签署的议案》为支持公司的计谋成长需要,经
    两边友好协商,公司拟与广西正和签署《借钱条约增补协议》,约定广西正和对
    公司不高出人民币25亿元借钱的年利率为10.48%,还款时间可由公司按照非公
    开刊行股票实施进度抉择。

    2014年9月10日,公司召开第十届董事会第三十三次集会会议同意公司以人民
    币4.1亿元的生意业务价值向控股股东广西正和转让所持鑫浩矿业100%股权的事项。
    上述事项已经公司2014年第六次姑且股东大会审议通过。

    独立董事丁贵明、汤世生、屈文洲对上述关联生意业务事项举办了事前审核,认
    真审阅了董事会提供的相关资料。对上述关联生意业务事项我们宣布了《独立董事对
    关联生意业务事前承认的意见》和《独立董事对关联生意业务的独立意见》。独立董事丁
    贵明、汤世生、屈文洲认为:上述关联生意业务不会对上市公司将来财政状况和策划
    成就发生负面影响,没有对上市公司独立性组成影响,没有发明有侵害中小股东
    好处的行为和环境,切合中国证监会和上海证券生意业务所的有关划定。

    2、对外包管及资金占用环境

    2014年3月27日召开2013年年度董事会集会会议时,我们对公司对外包管环境进
    行了严格隆重的核查,并出具了《关于公司对外包管环境的专项说明和独立意
    见》:截至2013年12月31日,公司对外包管余额为人民币1,062,000,000元。公司
    及控股子公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何犯科单
    位或小我私家提供包管。公司当真推行了有关对外包管的信息披露义务,且不存在控
    股股东及其关联方资金占用环境。


    公司于2014年6月6日召开了第十届董事会第二十四次集会会议,审议并通过了
    《关于为全资子公司提供包管估量的议案》。对上述对外包管事项我们宣布了《关
    于对外包管估量事项的独立意见》。我们认为公司当真推行了有关对外包管的信
    息披露义务,本次包管不会对公司带来不行控的风险,且不存在控股股东及其关
    联方资金占用环境,不会损害中小股东的好处。

    3、召募资金的利用环境

    2014年3月3日公司第十届董事会第十四次集会会议和2014年第一次姑且股东大
    会审议并通过《非果真刊行股票预案》,公司非果真刊行新增股份521,042,084 股,
    刊行价值5.988元/股。本次刊行召募资金总额为3,119,999,999.00元,扣除刊行费
    用78,927,338.30元,本次刊行召募资金净额为3,041,072,660.70元,用于置换已投
    入的马腾石油股份有限公司95%股权收购资金。

    4、高级打点人员提名以及薪酬环境

    2014年公司高级打点人员选举的提名措施、聘任措施均切正当令礼貌及《公
    司章程》的划定。2014年年度高级打点人员的薪酬严格凭据公司绩效查核和薪酬
    打点制度的划定发放,不存在损害公司及股东好处的景象。

    5、业绩预告及业绩快报环境

    公司于2015年1月28日按照《上海证券生意业务所股票上市法则》的划定,披
    露了公司2014年年度业绩预增通告,业绩预告与经管帐师事务所审计后的数据
    根基一致。

    6、聘任可能改换管帐师事务所环境

    公司第十届董事会第三十六次集会会议和2015年第七次姑且股东大会审议通过
    了关于续聘福建华兴管帐师事务所(非凡普通合资)为公司2014年年度财政审
    计机构和和内部节制审计机构的议案,独立董事汤世生、屈文洲作为审计委员会
    的成员,对该议案作了事前审核且无异议。公司未产生改聘管帐师事务所的环境。

    7、现金分红及其他投资者回报环境

    公司严格凭据新修订的公司章程,以及生意业务所和证监会的有关要求,于2014
    年5月实施完毕了2013年年度利润分派。2013 年度利润分派方案:以总股本
    1,220,117,545 股为基数,向全体股东按每 10 股派发明金红利 0.12 元(含税),
    共计派发明金红利14,641,410.54 元(含税)。今年度公司利润分派方案不送股,
    亦不举办成本公积金转增股本。公司2013年年度利润分派方案切合有关法令法
    规的划定,切合公司的实际环境。


    8、公司及股东理睬推行环境

    陈诉期内公司及股东没有产生违反理睬推行的环境。

    9、信息披露的执行环境

    陈诉期内,公司严格遵守《上海证券生意业务所股票上市法则》等相关法令、法
    规和类型性文件的划定推行信息披露义务,无违规信息披露的事项产生。

    10、内部节制的执行环境

    为提高策划打点程度和风险防御本领,陈诉期内,公司出力增强内部节制制
    度的完善。与以前年度对比,今年度公司主营业务、资产局限及利润环境产生变
    化,在保持以往的对内部节制缺陷定性认定尺度的环境下,对内部节制缺陷定量
    认定尺度作出了调解。通过对内控手册及企业内部节制实施细则中涉及的公司层
    面节制各项要素,业务层面节制中涉及的油气田开拓建树、出产和销售,房地产
    销售与收款业务打点以及其改日常出产策划打点举办流程梳理和完善,公司的内
    控建树获得进一步的成立健全。公司内部节制审计监察部分对内部节制的执行进
    行了日常的监视与查抄,并组织各部分、各子公司对内部节制举办自我评价事情,
    对评价进程中发明的缺陷举办了整改。

    11、董事会以及部属专门委员会的运作环境

    陈诉期内,公司董事会及其部属专门委员会努力开展事情,类型运作,当真
    推行职责,为公司的可一连成长做出了不懈尽力。为适应公司新业务的开展,我
    们对董事会下设的四个委员会实施细则举办修改提出了诸多发起并严格获得执
    行。公司策划班子全面贯彻落实了2014年历次董事会及其部属委员会的各项决
    议。本陈诉期内未发明有董事、高级打点人员违反法令礼貌、公司章程及损害股
    东好处的行为。

    感激列位董事、高管对我们事情的支持。



    2015年4月17日


      中财网

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